20. Gesetzes- und richtlinienkonformes Verhalten

Das Unternehmen legt offen, welche Maßnahmen, Standards, Systeme und Prozesse zur Vermeidung von rechtswidrigem Verhalten und insbesondere von Korruption existieren, wie sie geprüft werden, welche Ergebnisse hierzu vorliegen und wo Risiken liegen. Es stellt dar, wie Korruption und andere Gesetzesverstöße im Unternehmen verhindert, aufgedeckt und sanktioniert werden.

Vorgaben, Konzepte und Ziele
Die VHH befindet sich zu 94,19 Prozent im Besitz der HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH, die wiederum im Alleinbesitz der Freien und Hansestadt Hamburg (FHH) steht. Eine Minderheitsbeteiligung an der VHH in Höhe von 5,81 Prozent wird von der VHH Beteiligungsgesellschaft mbH gehalten, an der die Umlandkreise Pinneberg, Stormarn, Herzogtum Lauenburg und Segeberg aus der Metropolregion zu jeweils einem Viertel beteiligt sind. Die Freie und Hansestadt Hamburg hat als Grundlage für die Führung, Überwachung und Prüfung der hamburgischen öffentlichen Unternehmen den „Hamburger Corporate Governance Kodex“ (HCGK) entwickelt, der auch für die VHH gilt. Der HCGK soll dazu beitragen, Die Finanzbehörde der Freien und Hansestadt Hamburg hat mit Schreiben vom 06.12.2019 auf kommende Veränderungen des HCGK mit Wirkung zum 01.01.2020 hingewiesen. Danach werden sich weitere Regelungen für öffentliche Unternehmen der Freien und Hansestadt Hamburg ergeben.

Unter dem Punkt 4. „Geschäftsführung“ gibt der HCGK den Geschäftsführungen künftig unter anderem  
Vorgaben zur Compliance. Dort heißt es: „Die Geschäftsführung hat für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien zu sorgen und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin (Compliance). Sie soll für angemessene, an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtete Maßnahmen (Compliance-Management-System) sorgen und deren Grundzüge offenlegen. Beschäftigten soll auf geeignete Weise die Möglichkeit eingeräumt werden, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben; auch Dritten sollte diese Möglichkeit eingeräumt werden.“ Die Senatskommission für öffentliche Unternehmen (SköU) der Freien und Hansestadt Hamburg hat Ende 2019 eine Compliance-Rahmenrichtlinie für die öffentlichen Unternehmen (öU) der Freien und Hansestadt Hamburg beschlossen. Im Internet ist diese Rahmenrichtlinie unter dem folgenden Link zu finden: http://www.beteiligungsbericht.fb.hamburg.de/Download/Compliance-Rahmenrichtlinie.pdf.

In der Präambel der Compliance-Rahmenrichtlinie heißt es unter anderem:
„Die Freie und Hansestadt Hamburg (FHH) ist sich ihrer Verantwortung gegenüber ihren Bürgerinnen und Bürgern, Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie Geschäftspartnern bewusst. Die FHH verpflichtet sich zu klaren Grundsätzen, die den Rahmen für das unternehmerische wie gesellschaftliche Handeln bilden. Dabei übernehmen die öffentlichen Unternehmen der FHH eine wichtige Rolle.
Das unternehmerische Handeln der öffentlichen Unternehmen der FHH ist bestimmt durch Aufrichtigkeit, Transparenz und Respekt gegenüber den Mitmenschen und der Umwelt. Ausgehend von diesen Grundsätzen strebt die FHH danach, stetig die Qualität der Unternehmensführung zu verbessern.
Alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter wie auch die Organmitglieder der öffentlichen Unternehmen sind für die Einhaltung von Recht und Gesetz in ihrem Zuständigkeitsbereich verantwortlich. Mit ihrem Auftreten, Handeln und Verhalten tragen sie wesentlich zum Ansehen der FHH bei. [...]“

Auf dieser Basis haben alle öffentlichen Unternehmen ein Compliance-Management-System (CMS) in ihren Unternehmen aufzubauen beziehungsweise weiterzuentwickeln und die neuen Regelungen umzusetzen.  

Die VHH hat mit dem Aufbau eines ausführlichen Compliance-Management-Systems , in das auch die bisher bestehenden Regelungen zur Compliance im Unternehmen einbezogen werden, zum Ende des Jahres 2019 begonnen und wird diese Arbeit im Laufe des Jahres 2020 fortsetzen. Als öffentliches Unternehmen mit langer Tradition sah und sieht sich die VHH in besonderer Verantwortung für ein vorbildliches und regeltreues Verhalten ihrer Beschäftigten und ihrer Organe.

Das in Bearbeitung befindliche Compliance-Management-Systemder VHH wird neben den Vorgaben aus der Rahmenrichtlinie auch die Erkenntnisse aus einer Risikoanalyse, die die VHH im Jahr 2020 durch externe Expert*innen durchführen lassen wird, beinhalten. Daneben werden die bereits seit Längerem bei VHH und Tochtergesellschaften bestehenden Richtlinien (unter anderem die Einkaufs- und Verkaufsrichtlinie sowie die Vereinbarung zur Korruptionsprävention) zu Compliance-Themen in diese Richtlinie einfließen. Der Vorstand der VHH (vormals AG) hat mit dem Gesamtbetriebsrat im Januar 2010 eine Vereinbarung zur Korruptionsprävention eingeführt, die Regelungen zur Korruptionsvorbeugung enthält sowie die Einrichtung einer Antikorruptionsstelle vorsieht. Im Geschäftsjahr 2016 wurde die Einhaltung dieser Richtlinie durch die interne Revision überprüft. Derzeit läuft eine erneute Überprüfung.

Um dem Compliance-Management-System künftig sowohl organisatorisch als auch personell einen nachhaltigen Rahmen in der VHH-Gruppe zu geben, wird auf Unternehmensebene die Stelle eines Compliance-Beauftragten eingerichtet, der die Schaffung und Aufrechterhaltung eines Unternehmensumfeldes fördert, das den hohen Ansprüchen an Integrität und Transparenz entspricht. Durch regelmäßige, zielorientierte Schulungen soll ein regelgetreues Verhalten bei den Mitarbeiter*innen von VHH und Tochtergesellschaften gefördert werden. Den Geschäftsleitungen und Führungskräften kommt dabei aufgrund ihrer Vorbildfunktion eine besondere Rolle zu.  

Internes Kontrollsystem – Risikomanagement
Die VHH hat ein internes Kontrollsystem eingerichtet, über das die Einhaltung der Regeltreue überwacht wird. Die Pfeiler dieses Kontrollsystems bilden bestehende Regelwerke, Unternehmensgrundsätze (Vier-Augen-Prinzip, Funktionstrennung), Controlling, Kontrollen und Kontrolldokumentationen, interne Revision und ein Risiko- und Chancenmanagement. Die VHH-Gruppe verfügt über ein Risikofrüherkennungssystem. Es bestehen für die Gesellschaft nach Art und Umfang geeignete Frühwarnsignale, mit deren Hilfe bestandsgefähr­dende Risiken erkannt werden können. Der Prozess der Risikoerfassung erfolgt jeweils zur Planungsphase und zum Jahresabschluss.
Als wesentliche Risiken wurden identifiziert: Risiken aus IT- und Internetkriminalität, Diebstahlsrisiken (Entwendung von Bussen und Betriebsmitteln), Vergabekonformität bei Regelbeschaffung und Förderprojekten, Unterschlagungsrisiken (Bargeldeinnahmen im Fahr- und Prüfdienst), Verstoß gegen Lenk- und Ruhezeiten. Prüfungen erfolgen intern unter anderem durch die Geschäftsführung, die Führungskräfte, die interne Revision sowie von externer Seite durch diverse Prüfinstanzen wie unter anderem den Wirtschaftsprüfern (Jahresabschlussprüfung), dem Finanzamt (Betriebs- und Lohnsteueraußenprüfungen), dem Zoll (Energiesteuerentlastung), den Sozialversicherungsbehörden, den Aufsichtsämtern (Amt für Verkehr, Rechtsamt der Behörde für Verkehr und Mobilitätswende, Gewerbeaufsicht), dem TÜV (Hauptuntersuchungen an den Bussen, auch Konzessionsverwaltung, Zertifizierung sicherer Busbetrieb) und den Vergabekammern (bei bestimmten Beschaffungsvorgängen).  

Vorfälle im Jahr 2019
Im Jahr 2019 wurden Bußgelder in wesentlicher Höhe wegen Nichteinhaltung von Gesetzen und Vorschriften nicht verzeichnet. Die vorgefallenen Compliance-Verstöße im Berichtsjahr hat die VHH in ihrer veröffentlichten Entsprechenserklärung zum HCGK wie folgt aufgenommen: Zum HCGK zu „Die Geschäftsführung hat für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien zu sorgen und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin (Compliance).“  
Bei der Tochtergesellschaft Reisering Hamburg RRH GmbH wurde eine rechtswidrige Praxis aufgedeckt,
die nach Bekanntwerden von der Revision aufgearbeitet und abgestellt wurde. Es wurden personelle Veränderungen veranlasst und rechtliche Konsequenzen gezogen.   „Alle Geschäfte zwischen dem Unternehmen einerseits und den Mitgliedern der Geschäftsführung sowie ihnen nahestehenden Personen oder ihnen persönlich nahestehenden Unternehmungen anderseits haben branchenüblichen Standards zu entsprechen. (…) Wesentliche Geschäfte mit einem Mitglied der Geschäftsführung nahestehenden Personen oder Unternehmen sollen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrates vorgenommen werden.“  
Bei der Tochtergesellschaft Reisering Hamburg RRH GmbH wurde ein Familienmitglied des damaligen hauptamtlichen Geschäftsführers seit April 2016, trotz ausdrücklich anderslautender Meinungsbildung im Aufsichtsrat, ohne das Wissen des zweiten Geschäftsführers und entgegen der Anweisung der Geschäftsführung der VHH über einen Dienstleister bei der Reisering Hamburg RRH GmbH beschäftigt. Nachdem dieser Umstand offenkundig geworden war, legte der betreffende hauptamtliche Geschäftsführer sein Amt nieder und ist nicht mehr bei der Reisering Hamburg RRH GmbH, der VHH oder einem der weiteren Tochtergesellschaften beschäftigt.