Das Unternehmen legt offen, welche Maßnahmen, Standards, Systeme und Prozesse zur Vermeidung von rechtswidrigem Verhalten und insbesondere von Korruption existieren, wie sie geprüft werden, welche Ergebnisse hierzu vorliegen und wo Risiken liegen. Es stellt dar, wie Korruption und andere Gesetzesverstöße im Unternehmen verhindert, aufgedeckt und sanktioniert werden.
d-fine gibt mit dem „d-fine Verhaltenskodex für Zuwendungen: Geschenke, Veranstaltungen und Spenden“, der auch als Antikorruptionsrichtlinie dient, folgende Grundsätze für alle Mitarbeitende vor:
- d-fine distanziert sich nachdrücklich von jeder Geschäftspraxis, die Korruption oder Bestechung nutzt oder auch nur duldet.
- d-fine Beschäftigte dürfen niemals ihre dienstliche Stellung dafür missbrauchen, sich selbst oder anderen Personen eine persönliche Bereicherung zu verschaffen. Explizit darf Letzteres auch nicht mit dem Ziel eingesetzt werden, für d-fine als Organisation einen geschäftlichen Vorteil zu erzielen.
- Hierzu sind mögliche Konflikte bzw. der bloße Anschein von Konflikten zwischen den persönlichen Interessen von d-fine Beschäftigten und ihrer Verantwortung gegenüber d-fine und den geschäftlichen Kontaktpersonen von d-fine zu vermeiden. Unter geschäftlichen Kontaktpersonen verstehen wir hierbei ganz allgemein aktuelle und potenzielle Auftraggebende, aber auch andere Firmen (Wirtschaftsprüfungen, Beratungs- oder Softwareunternehmen, Lieferfirmen, etc.) und Behörden (insbesondere Aufsichtsbehörden).
Aus diesen Grundsätzen heraus dürfen d-fine Beschäftigte keine Geschenke (Geld, Sachgeschenke, Gutscheine) oder andere Vorteile, wie z. B. die unentgeltliche Teilnahme an Unterhaltungsprogrammen oder Essenseinladungen, annehmen oder anderen Personen anbieten, sofern diese Geschenke oder Vorteile …
- als Anreiz zu bestimmten Handlungen oder Urteilen gedacht sind oder verstanden werden könnten (Bestechung, Schmiergeld) oder
- nicht im Einklang mit den jeweils relevanten Gesetzen stehen oder
- nicht konsistent mit den üblichen Geschäftspraktiken sind oder
- von ihrem Wert oder der Häufigkeit her auffällig oder gar anstößig erscheinen.
Zudem gibt es eine „Richtlinie zur Vermeidung von Insiderhandel“, da Angestellte von d-fine durch ihre Tätigkeit bei unserer Kundschaft potentiell über primäres oder sekundäres Insiderwissen verfügen könnten. Diese Richtlinie wurde gemäß den Insiderhandelsvorschriften der BaFin erstellt, um persönliche Transaktionen mit Finanzinstrumenten zu regulieren.
Neben der allgemeinen gesellschaftlichen Verpflichtung eines Unternehmens, auf gesetzeskonformes Verhalten der Beschäftigten im Rahmen ihrer Tätigkeit hinzuwirken, hat d-fine zwei besondere Interessen an der Einhaltung bestimmter Empfehlungen für Wertpapiergeschäfte (und daraus abgeleitete Geschäfte) der Angestellten.
Zum einen ist es bei spezifischen Projekten notwendig, die Kollegen auf die ggf. vom WpHG geforderten Richtlinien der Kundschaft zu verpflichten. Die Einhaltung der in dieser Richtlinie aufgestellten Empfehlungen soll dies gewährleisten. Außerdem soll verhindert werden, dass die d-fine-interne Richtlinie im Widerspruch zu möglichen Richtlinien der Kundschaft steht.
Zum anderen sind die Beschäftigten von d-fine durch ihre Beratungstätigkeit innerhalb der Finanzbranche potentiell in der Lage, zumindest theoretisch Zugang zu Insiderinformationen zu erlangen. Sofern sie Börsengeschäfte durchführen, laufen sie somit Gefahr, in den Verdacht des Insiderhandels zu geraten. Die Einhaltung der in der Richtlinie beschriebenen Empfehlungen unterstützt die Vermeidung eines derartigen Verdachts.
Die Verantwortung für diese Richtlinien und deren Überwachung obliegt dem Compliance Board. Der Verhaltenskodex und die Insiderhandel-Richtlinie werden den Mitarbeitenden über ein internes Wiki zur Verfügung gestellt sowie in Schulungen präsentiert (sowohl für neue d-fine-Beschäftigte als auch Führungskräfte). Wir nehmen einen hohen Grad der Sensibilisierung unserer Belegschaft hinsichtlich der Richtlinien wahr, der durch Anfragen beim Compliance Board belegt wird. Bisher haben sich die Anfragen immer im Rahmen des Kodex bewegt und keinen Bruch dargestellt.
Für d-fine Führungskräfte gibt es darüber hinaus gesonderte Richtlinien und Trainings. So ist das Thema Gesetzes- und Richtlinienkonformität Bestandteil des internen Manager-Leitfadens und alle zu Führungskräften beförderten Kollegen durchlaufen unsere New Manager School, welche ebenfalls einen Schwerpunkt auf Gesetze und interne Richtlinien legt, dabei aber besonders auf die Fragestellungen der Führungskräfte zugeschnitten ist. Außerdem findet ein jährliches Meeting für Manager und Partner statt, auf welchem wechselnde Fachvorträge mit Bezug zu aktuellen Gesetzesentwicklungen angeboten werden.